追ってきた一家の連中をあっさりと斬った市(勝新太郎)を見て改心した伝六(三木のり平)は、浪人(加藤武)が用心棒の門倉小平太だと話す。一方、この小平太は辰五郎(沢村宗之助)に按摩が座頭市で、彦の市のことでやってきたに違いないと言う。また、やってきた藩の見回り役、大館甚吾(木村玄)に年貢横領が発覚してはまずい郡代の磯田(春本富士夫)は辰五郎に百両を用意させるが、小平太は自分にその百両を渡せば大館を始末し、そして座頭市も斬ってやると言う。郡代役所の不正を数々見つけた大館が磯田に談判しようと馬を走らせる